Sanctions · actualité du 3 septembre 2026 · par Houda Zebar et Alexandre Bertrand

Gel des avoirs : la Cour admet l'inscription nationale d'une société non listée par l'Union, sous condition (C-147/25)

L'essentiel

Par un arrêt du 3 septembre 2026 (C-147/25, Inter Rao Lietuva), la Cour de justice juge que la décision 2014/145/PESC et le règlement (UE) n° 269/2014 ne s'opposent pas à ce qu'une autorité nationale inscrive sur une liste de personnes dont les avoirs sont gelés une société non listée par l'Union, à la condition que ses fonds appartiennent à une personne listée ou soient possédés, détenus ou contrôlés par elle, même si la société ne peut contester la mesure qu'après son inscription. La preuve doit en être objective et suffisamment solide, un faisceau d'indices concrets, précis et concordants pouvant y répondre. Le 2 septembre 2026, le Tribunal a annulé les actes maintenant Mme Pumpyanskaya sur la liste, en maintenant les effets de la décision 2026/696 pendant le délai de pourvoi puis, en cas de pourvoi, jusqu'à son rejet éventuel (T-799/25), et rejeté le recours de M. Kesaev (T-296/24).

Ce que dit le texte

Le règlement n° 269/2014 gèle les fonds des personnes de son annexe I et ceux qu'elles possèdent, détiennent ou contrôlent, et interdit de mettre des fonds ou des ressources économiques à leur disposition ou à leur profit. La Cour reproduit son article 2 au point 6 de l'arrêt C-147/25 :

« Sont gelés tous les fonds et ressources économiques appartenant aux personnes physiques ou morales, entités ou organismes, ou aux personnes physiques ou morales, entités ou organismes qui leur sont associés, énumérés à l’annexe I, de même que tous les fonds et ressources économiques que ces personnes physiques ou morales, entités ou organismes possèdent, détiennent ou contrôlent. » [1] point 6 (article 2, paragraphe 1, du règlement no 269/2014)
« Aucuns fonds ni aucune ressource économique ne sont mis, directement ou indirectement, à la disposition des personnes physiques ou morales, entités ou organismes, ou des personnes physiques ou morales, entités ou organismes qui leur sont associés, énumérés à l’annexe I, ni dégagés à leur profit. » [1] point 6 (article 2, paragraphe 2, du règlement no 269/2014)

La Cour répond ainsi à la première question de la juridiction lituanienne :

« ils ne s’opposent pas à une mesure nationale consistant à inscrire une personne morale dont le nom ne figure ni à l’annexe de la décision 2014/145, telle que modifiée, ni à l’annexe I du règlement no 269/2014, tel que modifié, sur une liste de personnes dont les avoirs sont gelés, à la condition qu’une telle inscription soit fondée sur le fait que les fonds et/ou ressources économiques visés par cette mesure appartiennent ou soient possédés, détenus ou contrôlés par une personne, une entité ou un organisme dont le nom figure à ces annexes, alors même que cette personne morale ne pourra contester ladite mesure devant l’autorité nationale compétente que postérieurement à cette inscription. » [1] point 1 du dispositif

Elle qualifie ainsi une telle inscription nationale :

« l’inscription, par une autorité nationale compétente, d’une personne morale sur une telle liste constitue non pas une sanction nationale imposée par cette autorité, ni une sanction supplémentaire par rapport aux mesures restrictives imposées par le Conseil, mais une mise à exécution de celles-ci au moyen de l’identification des personnes, entités et organismes dont les avoirs appartiennent à ou sont possédés, détenus ou contrôlés par une personne, une entité ou un organisme dont le nom figure à cette annexe. » [1] point 42

Elle réserve toutefois un cas, celui d'une inscription qui suit un gel déjà en vigueur :

« Il en va toutefois autrement lorsque les fonds et ressources économiques de la personne faisant l’objet de l’inscription sur une liste par une autorité nationale compétente avaient déjà été gelés, en vertu d’une décision précédente encore en vigueur, et qu’il n’existe plus de risque que la mesure restrictive imposée par le droit de l’Union soit privée d’effet ou qu’elle soit contournée avant son entrée en vigueur. Dans un tel cas, cette décision subséquente ne peut déroger à la règle générale qui exige qu’elle soit précédée d’une notification ainsi que de l’opportunité conférée à la personne ou à l’entité concernée d’être entendue » [1] point 50

Sur le contrôle du juge national, elle retient notamment :

« l’effectivité du contrôle juridictionnel garanti par cette disposition implique que la juridiction nationale s’assure que la mesure nationale en cause repose sur une base factuelle suffisamment solide, ce qui implique une vérification des faits allégués dans l’exposé des motifs qui sous-tend la décision d’inscription de la personne concernée » [1] point 62
« il n’y a pas lieu non plus pour une juridiction nationale d’apprécier l’existence d’une menace à la sécurité nationale, ni l’opportunité d’adopter une mesure restrictive au regard de la menace qu’une personne représenterait pour la sécurité nationale lorsqu’elle effectue le contrôle de la légalité d’une mesure de gel des avoirs mettant à exécution des mesures restrictives imposées par le droit de l’Union » [1] point 68

Sur la preuve du contrôle, elle écrit d'abord :

« il n’est pas exclu que cette situation de détention ou de contrôle ne pourra être démontrée qu’à l’aide d’indices, lesquels doivent néanmoins étayer de manière objective la véracité de cette situation alléguée. » [1] point 80

Elle juge aussi que la nature autocratique et oligarchique du régime russe peut faire partie du contexte dans lequel les éléments de preuve sont appréciés, mais que :

« un tel constat ne saurait se substituer à l’exigence de démontrer l’existence du contrôle auquel l’article 2, paragraphe 1, de la décision 2014/145 et l’article 2, paragraphe 1, du règlement no 269/2014 font référence. » [1] point 88

Dans l'affaire T-799/25, le Tribunal juge que le Conseil n'a pas établi l'avantage tiré par la requérante de son mari, et fixe les effets de l'annulation :

« le Conseil n’a pas satisfait à la charge de la preuve qui lui incombe d’établir que la requérante tirait avantage d’un homme d’affaires influent exerçant des activités en Russie, au sens du deuxième volet du critère g) modifié, au titre des fonctions exercées par son mari telles que mentionnées dans les motifs des actes attaqués. » [2] point 43
« Les effets de la décision 2026/696 sont maintenus à l’égard de Mme Pumpyanskaya jusqu’à la date d’expiration du délai du pourvoi ou, si un pourvoi est introduit dans ce délai, jusqu’au rejet éventuel du pourvoi. » [2] point 2 du dispositif
« en l’absence de pourvoi, le Conseil dispose d’un délai de deux mois, augmenté du délai de distance de dix jours, à compter de la notification du présent arrêt pour adopter, le cas échéant, de nouvelles mesures restrictives à l’égard de la requérante » [2] point 48

Dans l'affaire T-296/24, le Tribunal rejette le recours et précise deux points :

« c’est le secteur économique, et non la personne physique ou morale dont le nom est inscrit sur les listes litigieuses, qui doit constituer une source substantielle de revenus pour le gouvernement de la Fédération de Russie » [3] point 162
« le simple fait d’avoir recours à une structure juridique intermédiaire, telle qu’une fondation personnelle en l’espèce, n’est pas de nature à démontrer que le requérant a renoncé au contrôle des participations capitalistiques gérées par cette fondation » [3] point 153
« Aucun des moyens invoqués par le requérant n’étant fondé, il y a lieu de rejeter le recours dans son ensemble. » [3] point 200

Analyse

L'affaire C-147/25 vient de Lituanie. Le 28 avril 2022, le service d'enquête sur les infractions financières (FNTT) a inscrit Inter Rao Lietuva sur une liste de personnes ayant des liens avec des personnes visées par des sanctions internationales, qu'il a publiée sur son site Internet, et cette liste précisait que les fonds de la société étaient gelés [1]. Le 25 mai 2022, le FNTT a indiqué que la société avait des liens avec le président de la Fédération de Russie [1]. Dans sa décision du 27 mai 2022 refusant de retirer la société de la liste, il a précisé que 51 % de son capital social appartenaient à Rao Nordic Oy, société de droit finlandais détenue à 100 % par la société de droit russe Inter Rao Ues [1].

La Cour part du principe que le gel est imposé par le droit de l'Union et n'appelle, en principe, aucune mesure nationale de mise en œuvre pour s'appliquer dans un État membre (point 39) [1]. Les États membres peuvent toutefois adopter des mesures de mise à exécution du règlement, par exemple l'établissement par une autorité nationale, et la publication sur son site Internet, d'une liste des personnes dont les fonds sont gelés parce qu'ils appartiennent à une personne de l'annexe I ou sont possédés, détenus ou contrôlés par elle (point 40) [1]. Une telle liste peut éclairer la société concernée et les autres opérateurs économiques sur le gel de ses fonds (point 41) [1].

La Cour lit l'article 2, paragraphe 1, de la décision 2014/145 et celui du règlement à la lumière du principe général du droit de l'Union relatif au droit à une bonne administration (point 1 du dispositif) [1]. Sur le droit d'être entendu, elle rappelle que, pour les autorités de l'Union, les mesures de gel doivent, par leur nature même, bénéficier d'un effet de surprise et s'appliquer avec effet immédiat, les motifs devant être communiqués aussi rapidement que possible après l'inscription (point 47) [1]. Les exigences découlant du droit à une bonne administration s'appliquent de la même manière aux autorités nationales qui établissent des listes nationales (point 48) [1]. L'exception du point 50 vise le cas où les fonds étaient déjà gelés par une décision précédente encore en vigueur, et qu'il n'existe plus de risque que la mesure soit privée d'effet ou contournée : la décision ultérieure doit alors être précédée d'une notification et de la possibilité d'être entendu [1].

Selon la Cour, la seule existence d'un lien avec une personne de l'annexe I ne justifie pas l'inscription : il faut établir que les fonds appartiennent, le cas échéant en copropriété, à une personne listée, ou qu'ils sont possédés, détenus ou contrôlés par elle (point 52) [1].

Le juge national doit s'assurer que la mesure repose sur une base factuelle suffisamment solide (point 62) [1]. Le règlement n° 269/2014, lu avec le droit à la protection juridictionnelle effective, ne s'oppose pas à ce qu'il se borne à vérifier la motivation, l'exactitude des faits et, le cas échéant, l'absence d'erreur manifeste d'appréciation, le respect des règles nationales de procédure et l'absence de détournement de pouvoir, sans apprécier la nécessité de la mesure au regard de la menace que la société représenterait pour la sécurité nationale de l'État membre (point 2 du dispositif) [1]. L'autorité nationale se borne en effet, dans un contexte comme celui de l'affaire, à vérifier si les fonds de personnes non listées appartiennent à des personnes déjà inscrites ou sont possédés, détenus ou contrôlés par elles (point 67) [1].

La Cour traite ensuite la preuve. L'appartenance, la détention, la possession ou le contrôle direct peuvent être établis par des éléments objectifs, tels qu'un acte authentique, un contrat ou un registre des actionnaires, tandis que la preuve d'un contrôle indirect et non formel peut être particulièrement difficile (point 78) [1]. Une société peut être qualifiée de détenue ou contrôlée par une autre entité dès lors que celle-ci est en mesure d'influencer ses choix, même sans lien juridique, de propriété ou de participation au capital (point 80) [1]. En cas de contestation, il appartient à l'autorité qui impose la mesure d'établir le bien-fondé des motifs, non à la société d'apporter la preuve négative (point 94) [1]. Dans son appréciation, la juridiction de renvoi pourra toutefois avoir égard à la difficulté d'accès aux éléments de preuve pour le FNTT et à la mesure dans laquelle la société peut produire des éléments attestant son indépendance (point 93) [1].

Pour apprécier le contrôle, le juge national peut prendre en considération les critères du document du Conseil sur les meilleures pratiques de l'Union pour la mise en œuvre effective de mesures restrictives. La Cour rapporte que, selon le point 63 de ce document, une personne morale détenue à hauteur de 50 % ou plus, y compris de manière conjointe, par une personne de l'annexe I est réputée être sa propriété (point 82) [1]. Ces critères n'ont toutefois qu'une valeur indicative et ne sont pas énumérés de manière exhaustive (point 83) [1].

Dans l'affaire au principal, la Cour juge que la nature autocratique et oligarchique du régime russe, invoquée par la juridiction de renvoi, ne constitue pas un élément de preuve suffisamment solide pour établir le contrôle visé à l'article 2, paragraphe 1, du règlement n° 269/2014 sur la société (point 86) [1]. La juridiction de renvoi pourra en revanche prendre en compte, comme élément de preuve objectif pertinent, le fait qu'une entreprise publique russe détient, directement ou indirectement, une partie du capital de la société (point 89) [1]. Si la juridiction de renvoi tenait pour établie l'influence de la société russe Inter Rao par sa détention, par l'intermédiaire d'une société de droit finlandais, de plus de 50 % du capital, le gel fondé sur les liens avec le président de la Fédération de Russie exigerait en outre d'établir, objectivement et de manière suffisamment solide, que ce dernier est en mesure d'influencer réellement les choix de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire de cette entreprise ou de celles qui la contrôlent (point 90) [1]. Pour statuer sur l'existence des liens invoqués, la juridiction de renvoi devra vérifier si les fonds de la société appartiennent au président de la Fédération de Russie ou sont possédés, détenus ou contrôlés par lui (point 85) [1].

Dans l'affaire T-799/25, le Conseil avait maintenu le nom de Mme Pumpyanskaya sur les listes comme membre de la famille proche d'un homme d'affaires influent, son mari, dont elle tirerait avantage (point 29) [2]. Les actes attaqués sont la décision 2025/1895 et le règlement d'exécution 2025/1894 du 12 septembre 2025, qui prolongeaient les mesures à l'égard de la requérante jusqu'au 15 mars 2026, puis la décision 2026/696 et le règlement d'exécution 2026/695 du 14 mars 2026, qui les prolongeaient jusqu'au 15 septembre 2026 [2]. Le Tribunal estime que les fonctions actuelles ou passées du mari dans plusieurs organisations et sociétés constituent un élément contextuel qui ne démontre pas, à lui seul, un avantage tiré de son mari (point 35) [2], et qu'une seule présence publique de la requérante dans un contexte culturel n'est pas de nature à démontrer un avantage quantitativement ou qualitativement non négligeable (point 37) [2]. Il annule les actes pour autant qu'ils concernent la requérante (point 44) [2].

Les effets de l'annulation sont réglés séparément. La décision 2025/1895 n'a produit d'effets que jusqu'au 15 mars 2026, de sorte qu'il n'y a pas lieu de se prononcer sur le maintien de ses effets (point 46) [2]. L'annulation du règlement d'exécution 2026/695 ne prend effet qu'à l'expiration du délai de pourvoi ou, en cas de pourvoi, à compter de son rejet (point 47) [2]. En principe, l'annulation de la décision 2026/696 devrait faire disparaître l'inscription du nom de la requérante sur la liste de l'annexe I de la décision 2014/145 (point 49) [2]. Le Tribunal maintient néanmoins ses effets jusqu'à l'expiration du délai de pourvoi ou, en cas de pourvoi, jusqu'à son rejet éventuel, car une différence entre la date d'effet de l'annulation du règlement d'exécution 2026/695 et celle de la décision 2026/696 serait susceptible d'entraîner une atteinte sérieuse à la sécurité juridique (points 51 et 52) [2].

Dans l'affaire T-296/24, M. Kesaev demandait l'annulation des décisions 2024/847, 2024/2456 et 2025/528 et des règlements d'exécution 2024/849, 2024/2455 et 2025/527, pris les 12 mars 2024, 12 septembre 2024 et 14 mars 2025, pour autant qu'ils le concernent (point 1) [3]. Le Tribunal écarte l'exception d'illégalité soulevée contre le critère d'inscription de l'article 2, paragraphe 1, sous g), de la décision 2014/145, dans sa version modifiée par la décision 2023/1094 (point 120) [3]. Il retient que le secteur du tabac fournit une source substantielle de revenus au gouvernement russe (point 165) [3], et que, à supposer avéré qu'un distributeur de tabac ne fournisse pas lui-même de revenus au gouvernement russe sous forme de droits d'accises, cette circonstance est sans influence sur le fait que son activité s'exerce dans le secteur du tabac (point 163) [3]. Le requérant invoquait le transfert, en décembre 2023, de sa participation de 73 % dans le capital de Mercury Retail à sa fondation personnelle, établie en Russie (point 153) [3]. Le Tribunal rappelle qu'il lui incombe de démontrer que la cession est effective et qu'elle a entraîné la renonciation effective à ses prérogatives d'actionnaire dans les sociétés composant Mercury Group et Megapolis Group (point 155) [3], et constate qu'il n'apporte aucune preuve relative aux procédures, aux modalités et aux conditions de cession (point 156) [3].

Notre avis

Nous retenons trois enseignements pour les services de conformité.

Le premier tient au périmètre. Le gel de l'article 2, paragraphe 1, du règlement n° 269/2014 vise aussi les fonds que les personnes de l'annexe I possèdent, détiennent ou contrôlent, et la Cour voit dans une liste nationale la mise à exécution de ce gel, non une sanction supplémentaire [1]. À notre avis, constater qu'une contrepartie n'est pas nommée à l'annexe I ne clôt donc pas la vérification : sa structure de détention reste à examiner.

Le deuxième tient à la preuve. La Cour exige des autorités un fondement objectif et solide, admet qu'un contrôle indirect puisse ne ressortir que d'indices, et ne tient pas la nature du régime russe pour une preuve suffisante [1]. Nous en tirons une prudence de méthode : une appréciation du risque nous paraît devoir s'appuyer sur des éléments vérifiables (actionnariat, contrats, registres) plutôt que sur une proximité supposée avec le pouvoir russe. Il est recommandé de vérifier, contrepartie par contrepartie, ce que celle-ci peut produire.

Le troisième tient aux effets des arrêts. Dans l'affaire Pumpyanskaya, l'annulation prononcée ne fait pas disparaître immédiatement l'inscription, puisque les effets de la décision 2026/696 sont maintenus jusqu'à l'expiration du délai de pourvoi ou, en cas de pourvoi, jusqu'à son rejet éventuel [2]. Dans l'affaire Kesaev, le recours est rejeté, le Tribunal relevant que le simple recours à une fondation personnelle n'était pas de nature à démontrer la renonciation au contrôle [3]. Nous retenons de ces arrêts que la liste en vigueur, et non le seul sens d'une décision de justice, reste la référence.

À faire

  • Pour chaque contrepartie dont la détention n'est pas connue, reconstituer la chaîne d'actionnariat jusqu'aux personnes de l'annexe I du règlement n° 269/2014 et conserver les pièces, par exemple un acte authentique, un contrat ou un registre des actionnaires, que la Cour cite comme éléments de preuve objectifs (point 78) [1].
  • Retenir comme seuil d'alerte une détention de 50 % ou plus, y compris conjointe, par une personne listée, que la Cour rapporte d'après les meilleures pratiques de l'Union (point 82), sans s'y limiter : ces critères n'ont qu'une valeur indicative (point 83) [1].
  • Lorsqu'une contrepartie invoque une cession de participations par une personne listée, demander les pièces sur les procédures, les modalités et les conditions de la cession : dans l'affaire Kesaev, le Tribunal a relevé que le simple recours à une fondation personnelle n'était pas de nature à démontrer la renonciation au contrôle (points 153 à 156) [3].
  • Compléter la consultation de l'annexe I du règlement n° 269/2014 par celle des listes nationales que les autorités d'un État membre peuvent publier (point 40), comme la liste que le FNTT publie sur son site Internet en Lituanie (points 14 et 17) [1].
  • Pour Mme Pumpyanskaya, vérifier la date d'expiration du délai de pourvoi et l'existence d'un pourvoi : les effets de la décision 2026/696 sont maintenus jusqu'à cette date ou, en cas de pourvoi, jusqu'à son rejet éventuel (point 52). Vérifier aussi la suite donnée par le Conseil, qui dispose, en l'absence de pourvoi, de deux mois, augmentés d'un délai de distance de dix jours, à compter de la notification de l'arrêt pour adopter de nouvelles mesures (point 48) [2].
  • Vérifier la liste en vigueur à l'échéance du 15 septembre 2026, date jusqu'à laquelle la décision 2026/696 prolonge les mesures à l'égard de Mme Pumpyanskaya (point 15) [2].

Sources